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厦门银润投资股份有限公司

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[导读]中国人。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目,今后能否转作收入存在不确定性;相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。

  报告期内,公司继续开展游乐设备综合服务与物业租赁业务,实现主营业务收入共计2506.54万元。

  公司子公司上海瑞聚实业有限公司自2012年起,开始采购游乐设备,于2014年度完成所有11项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司,安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Helli Kitty家园项目,租赁期限为三年。(关于上述事项的具体信息,请详见公司2014-017、020号公告)

  海发大厦一期项目为公司历史遗留问题,关于该项目的具体情况请详见本摘要“六、涉及财务报告的相关事项”中“4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期非标准审计报告的说明”。

  海发大厦二期建筑面积24107.80㎡,土地使用权面积3738.52㎡,为公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司资产。自2011年10月起,公司将该大厦的部分物业(建筑面积共计14549.49㎡)租赁给厦门志诚行物业管理有限公司(即现“厦门桐林物业管理有限公司”),租期至2023年。报告期内,厦门旭飞房地产开发有限公司通过该租赁业务获得租赁收入651.14万元。

  报告期内,公司董事会以实质性提升公司盈利能力为目标,在已有的游乐设备综合服务和物业租赁为主的业务结构基础上,通过筹划重大事项谋求转型。

  报告期内,公司实现营业收入2506.54万元,较去年同期增长33.29%;实现归属于母公司所有者的净利润为亏损1356.25万元,较去年同期增长-789.66%。此外,公司筹划的重大事项为不超过十个投资人发行股票募集不超过55亿的资金,用于收购纽交所上市公司学大教育集团(Xueda Educationg Group;NYSE:XUE)、建立国际学校投资服务管理公司,以及建设在线教育平台等。

  报告期内,公司继续开展游乐设备综合服务与物业租赁业务,实现主营业务收入共计2506.54万元。

  公司子公司上海瑞聚实业有限公司自2012年起,开始采购游乐设备,于2014年度完成所有11项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司,公司简介范文安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Helli Kitty家园项目,租赁期限为三年。(关于上述事项的具体信息,请详见公司2014-017、020号公告)

  海发大厦一期项目为公司历史遗留问题,关于该项目的具体情况请详见本摘要“六、涉及财务报告的相关事项”中“4、 董事会、监事会对会计师事务所本报告期非标准审计报告的说明”。

  海发大厦二期建筑面积24107.80㎡,土地使用权面积3738.52㎡,为公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司资产。自2011年10月起,公司将该大厦的部分物业(建筑面积共计14549.49㎡)租赁给厦门志诚行物业管理有限公司(即现“厦门桐林物业管理有限公司”),租期至2023年。报告期内,厦门旭飞房地产开发有限公司通过该租赁业务获得租赁收入651.14万元。

  公司因筹划重大事项,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(简称:银润投资,证券代码:000526)自2015年2月9日开市起停牌。

  公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股,募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

  2015年4月20日,经公司第七届董事会第四十次会议审议通过,公司向学大教育集团发出不具有法律约束力的收购提议;2015年7月26日,公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议了《关于签署附条件生效的、、的议案》。公司拟以2.75美元/股(合5.5美元/ADS)收购学大教育集团在纽约证券交易所挂牌交易的100%股权,收购总价款约为36,884.55万美元。根据学大教育的结构特点,为完成对学大教育的全面收购,解除VIE结构,完成对其境内经营实体的收购,公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》,与北京学大信息技术有限公司(以下简称“学大信息”)及其全体股东、学成世纪(北京)信息技术有限公司(以下简称“学成世纪”)、学大教育集团签署《VIE终止协议》;与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署《支持协议》。(关于该交易的详细信息请见《公司关于与学大教育及其相关方签署、、的公告》(公司2015-044号公告))。

  2015年8月7日,公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案,并于2015年8月10在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()上披露《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等相关公告。

  根据公司收购学大教育集团的交易方案,公司将在开曼群岛设立子公司作为收购同样注册在开曼群岛的纽交所上市公司Xueda Education Group的主体。2015年10月23日,公司已完成在开曼群岛设立全资子公司Xueda Acquisition Limited的全部程序。关于该境外子公司的基本情况,请详见公司2015年10月27日披露的公司2015-072号公告。

  2015年10月30日,公司收到学大教育的通知,学大教育集团已于10月23日正式收到美国证券交易委员会(即United States Securities and Exchange Commission,简称“SEC”)的通知,SEC确认对于学大教育集团的13E-3审核没有进一步的意见,SEC关于学大教育集团的13E-3程序已完成。(详见公司2015年11月2日披露的公司2015-075号公告);

  2015年11月27日,公司召开第七届董事会第四十七次会议,审议通过了关于收购学大教育以及非公开发行A股股票事项的相关议案,并发出关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知。(详见公司于2015年11月28日披露的《2015年非公开发行A股股票预案》(修订稿)等公告)

  2015年12月16日,公司以现场结合网络投票的方式召开了公司2015年度第二次临时股东大会,会议审议并高票通过了收购学大教育以及非公开发行A股股票事项的各项相关议案。同日,学大教育集团也召开股东大会审议通过关于其私有化退市的议案。(详见公司于2015年12月17日披露的2015-084号公告;于2015年12月18日披露的公司2015-085号公告)。

  2016年2月2日,公司召开第七届董事会第四十九次会议,审议通过了关于《关于与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署的议案》,公司拟通过向紫光卓远借款自筹资金满足收购学大教育的资金需求(详见公司于2016年2月3日披露的公司2016-010号公告);该议案经于2016年2月19日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。

  (2)当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务管理公司和在线教育平台建设项目的备案

  2015年4月21日,公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司(以下简称“深圳椰林湾”)拟将其持有的银润投资15.59%(1,500万股)股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司(以下简称“紫光卓远”)。

  2016年1月26日,公司收到深圳椰林湾的通知,深圳椰林湾于 2016 年 1 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,其转让的 15,000,000(壹仟伍佰萬)股银润投资股票已于 2016 年 1 月 25 日全部完成过户登记手续。

  转让完成后,公司控股股东变更为紫光卓远,公司实际控制人变更为清华控股有限公司,最终实际控制人变更为教育部。

  因雷星晖先生申请辞去独立董事职务,曹玉鸥女士申请辞去公司董事职务,公司于2015年8月28日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提名姬浩先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名刘兰玉女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》,并将姬浩先生的董事候选人提名及刘兰玉女士的独立董事候选人提名提交公司股东大会审议。2015年9月17日,公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。(请详见公司2015-060号公告、2015-065号公告)

  2015年10月13日,公司收到吴崇林先生关于辞去公司总经理职务的申请报告,并于2015年10月15日召开第七届董事会审议通过了吴崇林先生的辞职申请,并审议通过了关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案。(详见公司2015-070号公告)

  2015年5月,公司披露了关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲委”)寄达的《DS20150316号资产协议争议案仲裁通知》(以下简称“《仲裁通知》” )的事项。《仲裁通知》称,申请人赣州虔盛创业投资中心(有限合伙)(以下简称“虔盛创投”或“申请人”)已就我司与其于2013年8月27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》所引起的的争议向贸仲委提出仲裁申请,并经贸仲委审核后受理。该仲裁事项的被申请人包括我司、黄平、赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙)、内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、上犹宏腾新材料投资中心(有限合伙)、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣、王为等。

  2.裁决被申请人一(即我司)承担本案仲裁费及申请人为本案支付的律师费、差旅费和其他必要费用,暂止至提起本案仲裁之日为人民币30万元。(关于该事项请详见公司2015-024号公告)

  2015年9月21日,9月24日公司分别收到贸仲委先后发出的《DS20150316号资产协议争议案开庭通知》((2015)中国贸仲京字第033542号)及《DS20150316号资产协议争议案延期开庭通知》((2015)中国贸仲京字第034166号), 仲裁委决定于2015年12月1日下午13:30分开庭审理此案,(详见公司2015-066、067号公告)

  2015年11月,我司与虔盛创投授权各自代理人就仲裁事项初步达成和解意向,虔盛创投向贸仲委提出撤回仲裁事项的申请;

  2015年12月30日,我司的仲裁事项代理人金杜律师事务所收到贸仲委的《撤案决定》,贸仲委决定终止本案仲裁程序。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  本公司本年度合并范围与上年度相比增加了1户。即纳入合并范围的子公司为:厦门旭飞房地产开发有限公司,上海瑞聚实业有限公司及新纳入合并范围的Xueda Acquisition Limited。

  审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度报告出具了带强调事项无保留意见,强调事项如下:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目,今后能否转作收入存在不确定性;相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  1992年3月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》,同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积11,682.276平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其中,海发大厦一期工程土地实际占地面积为2,844.32平方米。

  1994年海发大厦一期取得建设用地规划许可,1995年取得建设工程规划许可,规划建综合办公楼(加工车间及附属办公区)用于渔业生产。综合楼于1995年10月20日开工,1997年12月20日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际使用面积为2,844.32平方米,综合楼实际建成后的建筑面积8,317平方米。

  2006年,因主营业务渔业加工持续萎缩,综合楼长期闲置,为改善上市公司营业状况,筹措资金,银润投资的前身旭飞投资于2006年3月开始对海发大厦一期项目进行整体改造,将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房255套,并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于2007年12月完成,并在2008年初办理了交付使用手续。

  2007年8月,厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》,指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”,责令其“停止违法行为,听候处理。”

  海发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产,截至2015年12月31日,其账面金额为21,004,474.60元。形成的原因为海发大厦一期的建造成本因未办理权证,一直未能结转至固定资产。

  海发大厦一期相关的负债为上市公司母体其它应付款中的海发大厦一期订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息,其中:

  (1)、订金及认购款形成的原因为上市公司收取的海发大厦一期订金、认购款一直挂账在其他应付款下,无法确认为收入,截至2015年12月31日,其账面金额为24,921,837.00元;

  (2)、租赁押金为上市公司出租海发大厦一期物业,承租方支付的押金,截至2015年12月31日,其账面金额为10,300.00元;

  (3)、预计负债为上市公司按照法院判罚先例可能需向海发大厦一期业主支付的利息,截至2015年12月31日,其账面金额为338,849.60元。

  报告期内,公司继续以“补办土地出让手续,争取获得整体产权”为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性,该事项在报告期内未获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究,积极与当地主管政府部门及相关方进行探讨、沟通,争取形成可行的解决方案并予以实施。

  公司2015年度报告审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度报告出具了带强调事项段的无保留审计意见,审计报告所列的强调事项如下:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目,今后能否转作收入存在不确定性;相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  该事项属于公司历史遗留问题,公司继续以“补办土地出让手续,争取获得整体产权”为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性,该事项在报告期内未获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究,积极与当地主管政府部门及相关方进行探讨、沟通,争取形成可行的解决方案并予以实施。

  公司监事会认为:审计机构出具的审计意见客观公正,董事会关于强调事项段的专项说明客观地反映了该事项的现状、影响。对于强调事项段,监事会将会持续督促董事会及管理层有效地推动解决上述强调事项。

  审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度报告出具了带强调事项无保留意见,强调事项如下:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目,今后能否转作收入存在不确定性;相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  我们认可审计机构的审计意见。该事项系公司长期存在的历史遗留问题,针对上述事项,我们将督促董事会及管理层继续与相关主管部门及有关各方探讨,争取设计出可行的方案并予以实施,切实保护上市公司股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门银润投资股份有限公司第八届董事会第二次会议于2016年4月28日上午10点在北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 D座 5 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议的通知于2015年4月25日以电话与邮件通知的方式送达全体董事。会议应参加董事7人,独立董事刘兰玉女士因工作行程安排冲突,委托独立董事李元旭先生参加本次会议,其他董事均参加了本次会议。会议由董事长姬浩先生主持,公司监事、高管列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议表决通过形成如下决议:

  经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损-13,562,518.58元,未分配利润为-16,020,945.32元。

  鉴于本年度归属于上市公司股东净利润及未分配利润均为负,根据公司《公司章程》的规定,公司董事会决定不提出现金分配预案,不进行资本公积金转增股本。

  7、审议通过《关于公司内部控制审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》;

  公司拟于2016年6月16日下午13:00于北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 D座 5 层会议室召开2015年度股东大会。

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,董事会拟聘任王寅先生为公司董事会秘书,任期自聘任之日起至第八届董事会届满止。

  王寅,男,1982年出生,中国共产党党员,博士。2009年4月起在上海银润控股(集团)有限公司投资发展部任投资经理;2011年1月起在银润(上海)股权投资管理有限公司任高级投资经理;2011年8月份参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试并获得《董事会秘书资格证》;2011年12月起在厦门银润投资股份有限公司任职董事会秘书。

  王寅先生与本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系;没有持有本公司的股份;没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2016年4月28日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》,现将有关事项通知如下:

  网络投票时间:2016年6月15日-6月16日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月16日9:30-11:30和13:00-15:00的任意时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月15日15:00-2016年6月16日15:00的任意时间。

  6、出席对象:(1)公司全体董事、监事和高级管理人员;(2)公司律师;(3)截至2016年6月8日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;(4)其他相关人员。

  (1)个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  (2)法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  (3)外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续(信函到达时间应不迟于2016年6月14日下午17:00)。

  本次临时股东大会会议,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

  网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下:

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,1.00元代表议案一, 2.00元代表议案2,依此类推;对于逐项表决的议案,如议案一中有多个需表决的子议案, 1.01元代表议案一中子议案1.1,1.02元代表议案一中子议案1.2,依此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以对“总议案”进行投票。

  (4)、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;股东对“总议案”和各议案都进行了投票,以第一次投票为准。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的,请登陆网址的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用,即:如服务密码激活指令在上午 11:30 前发出,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令在上午 11:30后发出,次日方可使用。公司简介模版

  5、在股东对总议案进行网络投票表决时,如果股东对议案1投票表决,然后对总议案投票表决,以股东先对议案1已投票表决的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案1投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准;

  6、投票结果查询。通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的,投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统(),点击“投票查询功能”,可以查看个人网络投票的结果。

  (四)证券投资基金参与公司股东大会网络投票的,应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户,公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票,不需要提前进行参会登记。

  兹委托(先生、女士)代表本人/本单位参加厦门银润投资股份有限公司2015年度股东大会,并按照下列指示行使表决权:

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人/本单位未在本授权委托书中作具体指示的,受托人可以按照自己的意见行使表决权。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门银润投资股份有限公司第八届监事会第二次会议于2016年4月28日上午11:00在北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园科技大厦D座5层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2016年4月25日以电话及邮件通知的方式送达全体监事。会议应参加监事3人,实际参加的监事3人,会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议表决通过并形成如下决议。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议的厦门银润投资股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损-13,562,518.58元,未分配利润为-16,020,945.32元。

  鉴于本年度归属于上市公司股东的净利润与未分配利润均为负,根据公司《公司章程》的规定,决定不提出现金分配预案,不进行资本公积金转增股本。

  6、 审议通过公司董事会出具的《关于公司审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

  7、 审议通过公司董事会出具的《关于公司内部控制审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》

  经审核,监事会认为董事会编制和审议的厦门银润投资股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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