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北京千方科技股份有限公司关于公司高级管理人员辞职的公告

投递时间:2019-02-04 02:29:52感谢『』投递来源:

[导读]中国人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于近日收到公司副总经理刘增禹先生的书面辞职报告。刘增禹先生因个人原因,申请辞去公司副总经理职务。刘增禹先生辞去公司副经理职务后,仍继续担任公司参股公司——中交航空港有限公司的董事、总经理职务。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,刘增禹先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。刘增禹先生的辞职不会影响公司的正常经营。截止本公告披露日,刘增禹先生未持有公司股票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京千方科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2019年1月22日以邮件形式发出会议通知,于2019年1月25日上午10:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持,公司监事和高管人员列席,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议:

  公司于2016年10月与关联方北京中交兴路信息科技有限公司等10家企事业单位共同出资设立北京智能车联产业创新中心有限公司(以下简称“创新中心”),其中公司作为第一大股东,以自有资金1,800万出资,占创新中心注册资本的30%。现公司拟与创新中心的股东之一乐视汽车(北京)有限公司(原名为法乐第(北京)网络科技有限公司,以下简称“乐视汽车”)签订股权转让协议,受让其持有的创新中心10%的股权(以下简称“标的股权”),创新中心其余8名股东均放弃优先受让权,鉴于乐视汽车尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务,故本次受让股权的转让对价为人民币0元。本次受让股权完成后,由公司承担标的股权的出资义务,即公司以自有资金承担受让的创新中心10%股权对应的人民币600万元实缴出资义务,公司将持有创新中心40%的股权。

  具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于受让北京智能车联产业创新中心有限公司股权暨关联交易的公告》。独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网()。

  根据《公司法》、《公司章程》和《北京千方科技股份有限公司经理工作细则》的有关规定,经公司总经理夏曙东先生提名,通过第四届董事会提名委员会资格审查,董事会同意聘任孙亚夫先生担任公司副总经理,任期自本次董事会决议之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京千方科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)本次受让乐视汽车(北京)有限公司持有的北京智能车联产业创新中心有限公司10%的股权,不会对公司 2019年经营业绩产生重大影响,提请广大投资者注意投资风险。

  1、 公司于2016年10月与关联方北京中交兴路信息科技有限公司等10家企事业单位共同出资设立北京智能车联产业创新中心有限公司(以下简称“创新中心”),其中公司作为第一大股东,以自有资金1800万出资,占创新中心注册资本的30%。现公司拟与创新中心的股东之一乐视汽车(北京)有限公司(原名为法乐第(北京)网络科技有限公司,以下简称“乐视汽车”)签订股权转让协议,受让其持有的创新中心10%的股权(以下简称“标的股权”),创新中心其余8名股东均放弃优先受让权,鉴于乐视汽车尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务,故本次受让股权的转让对价为人民币0元。本次受让股权完成后,由公司承担标的股权的出资义务,即公司以自有资金承担受让的创新中心10%股权对应的人民币600万元实缴出资义务,公司将持有创新中心40%的股权。

  2、 本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议,关联董事夏曙东、夏曙锋回避表决,非关联董事一致同意。本次交易在提交董事会审批前,经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》的有关规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  3、 创新中心是公司与关联方北京中交兴路信息科技有限公司共同投资的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,公司受让标的股权构成关联交易。

  4、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产重组。不需要经过有关部门的批准。

  本次交易的标的公司创新中心为公司与关联方北京中交兴路信息科技有限公司(以下简称“中交兴路”)共同投资设立的企业,本次股权转让中,关联方放弃优先受让权,构成了关联交易。关联关系如下图所示:

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;交通运营信息服务;销售机械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备(无线发射机除外)、电子元器件、摩托车及零配件、汽车(不含九座及九座以下乘用车);运输代理服务;仓储服务、装卸服务;计算机系统集成;专业承包;经济信息咨询(不含行政许可的项目);企业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。

  截止2017年12月31日,中交兴路资产总额57,550万元,负债总额55,079万元,净资产2,471万元,营业收入3,998万元,净利润-7,967万元。2017年财务数据经北京天同信会计师事务所有限公司审计。

  夏曙东先生直接或间接同时持有公司累计36.28%的股份和中交兴路44.36%的股份,是上述两家公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,中交兴路属于公司的关联方。

  2018年1月1日至2018年11月30日,本公司与中交兴路累计已发生的各类关联交易的总金额为1,396,926.47元。

  本次交易对手方为乐视汽车(北京)有限公司,原名为法乐第(北京)网络科技有限公司,于2016年11月21日更名为乐视汽车(北京)有限公司。其简要情况如下:

  2016年10月,为落实北京市与工信部签署的基于宽带移动网的智能汽车与智慧交通和示范框架协议,依照新兴产业创新主体模式,在北京市经济和信息化局的指导下,由公司牵头,联合汽车、通信、互联网、交通的多家龙头企业联合出资成立负责国家智能汽车与智慧交通示范区建设、管理与运营工作,并获批北京市自动驾驶测试与服务领域的市级产业创新中心。2018年3月15日,创新中心被正式授权为北京自动驾驶车辆道路测试第三方服务机构,全面负责北京市自动驾驶车辆申请、现场审核、日常监管等工作。北京智能汽车与智慧交通产业创新中心主要面向智能汽车与智慧交通产业,承担产业内共性资源与技术平台的投资、建设、管理与运营,推动相关政策、法规与标准的制定与落地,推动产业先进技术的工程化、商业化以及跨界融合应用,致力于成为国家级智能汽车与智慧交通产业创新公共服务平台,推动北京市智能汽车和智慧交通产业创新发展。

  创新中心自成立以来,一直积极推动自动驾驶及车联网基础技术试验平台及测试评价技术标准化工作,牵头联合行业龙头企业与研究机构共同编制了3项全国首套自动驾驶相关测试与场地团体标准,拥有两个智能网联汽车与智慧交通封闭试验场,可模拟85%城市场景,90%高速场景,合作建设了虚拟仿线X网联测试实验室,已初步形成自动驾驶虚拟仿真-封闭场地-开放道路逐级联动的测试评价服务体系,并中标北京市自动驾驶道路测试第三方服务机构。

  经转让双方协商一致,乐视汽车将其持有的标的公司10%的股权(对应认缴且未实缴出资额为600万元)转让予公司,转让价格0元人民币。创新中心其余8名股东均放弃优先受让权。本次受让股权完成后,创新中心股权情况如下:

  创新中心注册资本为6,000万元,其中转让方乐视汽车持股10.00%,鉴于乐视汽车尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务,故本次受让股权的转让对价为人民币 0 元,同时由公司承担标的股权的实缴出资义务,即公司以自有资金承担创新中心10%股权对应的人民币600万元实缴出资义务。本次受让股权定价以创新中心注册资本为依据,定价合理公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  公司正在积极参与V2X产业生态建设与产品研发,目前已形成涵盖路侧单元、控制器、车载终端的全线GAA智能交通行业成员、C-V2X工作组成员积极参与并引导行业标准制定,同时与产业上下游企业建立了良好的合作关系,在2017年发布了《大唐、千方科技、华为共同宣布支持LTE-V车路协同》的联合声明。

  通过本次收购,能够进一步促进公司以及标的公司上承接政府相关的政策,下服务于产业相关企业,强化以新技术、新工艺、新模式、新业态为主要内容的产业创新,提升产业创新能力;集合电子科技、先进材料、传感器、车联网、智慧出行、辅助驾驶等技术,以培育产业共性关键技术、前沿技术和融合技术需求为导向,建立开放式协同创新平台,集中建设涵盖汽车设计、试验试制及体验、示范等功能的科技创新资源聚集高地,打造全新产业生态。

  综上,本次交易符合公司的发展战略和业务发展需求。本次交易完成后,将有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度,加强创新中心对公司业务的战略承接,进一步加大公司V2X业务布局与自动驾驶业务领域探索的实施力度。通过公司各板块业务资源的全面整合,提升公司在自动驾驶和智能车联项目领域的影响力,成为下一代智慧交通的引领者。

  公司董事会在审议本次关联交易议案之前,根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益,没有发现有损害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,我们一致同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

  本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此项关联交易时,关联董事进行回避,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规和公司章程的有关规定。本次交易完成后,将有助于公司进一步加强对创新中心未来发展的掌控力度,进一步增强公司的综合服务能力和核心竞争力。我们一致同意本次交易。

  1、本次交易的资金全部来源于公司自有资金,不会对公司2019年业绩产生重大影响,敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,于2019年1月25日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于聘任孙亚夫先生为公司副总经理的议案》。

  经公司总经理夏曙东先生提名,通过第四届董事会提名委员会资格审查,公司决定聘任孙亚夫先生担任公司副总经理(简历详见附件),任期自本次董事会决议之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  孙亚夫,男,1974年2月出生,毕业于武汉大学,地图制图学与地理信息工程硕士,教授级高级工程师。2000年8月至2008年5月任北京灵图软件技术有限公司首席技术官,2008年6月至2010年5月任北京天目创新科技有限公司副总经理,2010年6月加入公司,历任北京掌城科技有限公司产品研发中心总经理、北京掌行通信息科技有限公司总经理、公司技术研究院院长,2015年至今任交通运输部智能交通技术与设备交通运输行业研发中心主任,基于互联网平台的综合交通技术与服务北京市工程实验室主任。孙亚夫拥有16年的IT产品技术研发、项目工程管理和战略研究等方面的管理经历。专注测绘、遥感、交通运输等领域战略研究、产品技术研发、工程项目,多次主持国家863项目,参与行业标准编制,对互联网、移动互联网、智能手机终端等各种领先技术与业务,对多用户、高流量和高可靠的大规模系统均有丰富的项目实施和管理经验,参与省部级研究项目17个,曾获得“北京市中关村海英人才”、“北京市科技进步奖” 一等奖,“测绘科技进步奖”一等奖、“第二十一届北京市优秀青年工程师”等多项荣誉与奖励,是32项发明专利及53项软件著作权的主要参与人、是3个交通运输行业标准的主要起草人。

  截止目前,孙亚夫先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站查询,不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”、“千方科技”)于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议及于2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、保本型具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,投资期限不超过12个月,在上述额度和期限内,资金可以滚动使用,同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。

  公司于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议及于2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及下属子公司在保证正常经营、资金安全的前提下,使用最高额度不超过人民币70,000万元的自有资金进行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品,投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可以滚动使用,并授权公司和下属子公司管理层具体实施。

  具体内容详见公司于2018年8月21日、2018年9月6日在巨潮资讯网()上披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于使用自有资金进行现金管理的公告》、《2018年第一次临时股东大会决议公告》。

  根据上述决议,公司及控股子公司近期使用自有资金37,100万元购买理财产品、公司使用募集资金15,000万元购买理财产品,具体内容公告如下:

  截至本公告日,公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品(含结构性存款)的金额合计人民币20,000.00万元;公司及控股子公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品(含结构性存款)的金额合计人民币38,030.00万元,理财总金额占公司最近一期经审计归属于母公司合并净资产的比例为16.80%。符合上述董事会及股东大会决议的要求。

  尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,投资收益可能受市场波动的影响,具有一定不确定性。

  公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对理财产品的投资严格把关、谨慎决策,并将与相关业务单位保持紧密联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。

  (1) 公司财务管理中心建立资金投资理财的台账,及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,并将根据募集资金投资项目进展情况,选择合适的现金管理投资产品,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  (2) 公司内部审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告;

  (3) 公司独立董事、监事会、保荐机构有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。

  在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全以及使用自有资金不影响日常经营和资金安全的前提下,公司使用募集资金、自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为股东获取更多的投资回报。不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。

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